12月30日晚间，A股浓缩果蔬汁龙头国投中鲁（600962）（600962.SH）公告称，拟通过发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司（简称“电子院”）100%股份，交易对价60.26亿元；同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过17.26亿元。交易完成后，国投中鲁主营业务将向电子工程领域延伸。
公告称，此次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司控制权变更。目前，相关议案已获公司第九届董事会第12次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
溢价147.40%收购 募资投向数字化建设
股权信息显示，国投中鲁和电子院均由国家开发投资集团有限公司（简称“国投集团”）控股，持股比例分别为44.57%和54.10%，两家公司的实际控制人均为国务院国资委。
根据购买资产报告书（草案）披露，以2025年6月30日为评估基准日，采用收益法评估后，电子院股东全部权益价值为60.26亿元，评估增值35.90亿元，增值率为147.40%。
本次交易涉及7家交易对方，国投中鲁拟通过发行股份的方式，向国投集团（持股54.10%）、新世达壹号（持股14.08%）、大基金二期（持股12.73%）、建广投资（持股5.30%）、湾区智能（持股5.30%）、科改策源（持股4.24%）以及国华基金（持股4.24%）购买其合计持有的电子院100%股份；拟发行股份数量约为5.49亿股，占发行后上市公司总股本的67.67%（不考虑募集配套资金），发行价格为10.98元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%）。
募集配套资金方面，国投中鲁拟以询价的方式，向不超过35名特定投资者发行股份募集不超过17.26亿元的配套资金。募集资金主要投向重点实验室建设（拟使用1.80亿元，占比10.43%）、PSIM 数字化业务（拟使用6.41亿元，占比37.14%）和数智化平台建设（拟使用2.05亿元，占比11.88%），另有7.00亿元用于补充流动资金。公告称，股份发行数量不超过收购完成后公司总股本的30%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
股权结构方面，本次重组后，控股股东国投集团及其一致行动人的持股比例将从44.57%提升至60.54%。值得一提的是，交易对方中的新世达壹号、大基金二期预计持有国投中鲁5%以上的股份，其中新世达壹号将表决权委托给国投集团，系国投集团一致行动人。
重组前后国投中鲁股权结构变化情况
注：上表为在不考虑募集配套资金的情况下。截图自上市公司公告。
跨界切入电子信息赛道 打造第二增长曲线
公开资料显示，国投中鲁主要从事浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售，在全球浓缩苹果汁行业处于龙头地位，是业内第一家A股主板上市企业。标的公司电子院成立于1992年，主营业务聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、数字化服务等专业服务，为项目全生命周期提供综合服务支持。
交易完成后，电子院将成为国投中鲁的全资子公司，国投中鲁将在原主营业务的基础上，增加电子信息产业及其他相关领域业务。国投中鲁称，此次重组有助于加快公司战略转型，推动优质资源向公司汇聚，打造第二增长曲线。
公告称，本次交易将提升国投中鲁的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，国投中鲁归属于母公司股东净利润有所增加。2024年及2025年上半年国投中鲁每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
交易对国投中鲁主要财务指标的影响
截图自上市公司公告。
数据显示，截至2025年6月末，国投中鲁总资产为20.47亿元，总负债为10.24亿元，归属于母公司所有者权益9.40亿元；2025年上半年实现营业收入10.07亿元、归母净利润2508.02万元，经营活动产生的现金流量净额8.75亿元。同期电子院总资产为145.75亿元，总负债为109.94亿元，所有者权益35.82亿元；2025年上半年其营业总收入36.74亿元、利润总额1.71亿元，经营活动产生的现金流量净额为-9.31亿元。
值得一提的是，本次交易设有业绩承诺，电子院2026年度至2028年度的税后净利润数分别不低于3.12亿元、3.48亿元和3.75亿元。业绩承诺方为国投集团和新世达壹号。
二级市场上，截至12月31日收盘，国投中鲁股价报21.93元/股，跌幅7.35%，最新总市值为57.50亿元。
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